Rendición de cuentas en Compañía Anónima. Cuando un accionista desconfía de la contabilidad llevada por los demás socios y/o administradores de la sociedad mercantil puede demandar la rendición de cuentas.

Todo negocio o transacción efectuada por los accionistas o administradores de una empresa:

Puede ser revisado o cuestionado por los demás accionistas, incluso por el socio minoritario

El derecho a que se rindan cuentas nace:

Cuando quien administra, enajena, grava o efectúa cualquiera otro acto sobre los bienes o derechos que le han sido encomendados en virtud de la ley o de los estatutos sociales, se niega a rendirlas de manera voluntaria, o en forma satisfactoria.

En materia de Derecho Civil:

La obligación de rendir cuentas en la tutela, la curatela en sus distintas concepciones, la administración del albacea en las sucesiones, el mandato, la gestión de negocios. En estos casos, los titulares de los bienes y derechos objeto de la administración, pueden exigir la rendición de cuentas.

En materia de sociedades mercantiles:

En principio, los administradores rinden cuentas de su gestión ante la Asamblea de Accionistas de la sociedad y no ante un socio o accionista en particular.

La acción para exigir dichas cuentas, corresponde a la asamblea, por intermedio del Comisario.

RENDICIÓN DE CUENTAS EN COMPAÑÍA ANÓNIMA

(PROCESO JUDICIAL)

Procede la Rendición de Cuentas:

Cuando se le requieran al  socio o administrador de intereses ajenos, y el demandante acredite de un modo auténtico la obligación que tiene aquel de rendirlas, así como el período y los negocios determinados que deben comprender.

Intimación al demandado:

El Juez ordenará la intimación para que presente las cuentas en el plazo de 20 días siguientes a la intimación.

Oposición del demandado:

Si dentro de este mismo plazo el demandado se opone a la demanda alegando haber rendido ya las cuentas o que éstas corresponden a un período distinto o a negocios diferentes presentando pruebas, se suspenderá el juicio de cuentas.

Contestación de la demanda:

Dentro de los 5 días siguientes, continuando el proceso por los trámites del juicio ordinario.

Oposición sin pruebas:

Juez ordenará al demandado que presente las cuentas en el plazo de 30 días.

Forma de presentar las cuentas:

Año por año, con sus cargos y abonos cronológicos, de modo que pueda examinársela fácilmente, con todos los soportes necesarios.

Si no se rinden las cuentas de la forma indicada:

Se procederá conforme a lo previsto en el artículo 436CPC

De no haber oposición, ni se presentan las cuentas:

Se tienen por cierta la obligación, el período y los negocios señalados en el libelo.

Si el demandado no promueve pruebas:

dentro de los 5 días siguientes al vencimiento del lapso de oposición. Se dictará el fallo sobre el pago reclamado por el actor en la demanda.

Si el demandado promueve pruebas:

Se evacuarán y la decisión se dictará a los 15 días siguientes a la conclusión de las pruebas

Presentada la cuenta por el demandado:

El demandante debe manifestar su conformidad u observaciones. Si no hubiere acuerdo sobre la cuenta, se procederá a la experticia.

Presentada la cuenta formada por los expertos:

Las partes formularán sus observaciones dentro de los 15 días siguientes.  Salvo pruebas.

RENDICIÓN DE CUENTAS EN COMPAÑÍA ANÓNIMA

(CUALIDAD)

Los administradores están obligados a rendir cuentas:

Deben formar el balance, con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de beneficios.

Los socios tendrán derecho a examinarlas:

Así como revisar el informe de los Comisarios.

La acción puede ser ejercida por:

La Asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto.

Cada accionista individualmente considerado:

Tiene el derecho de denunciar a los Comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los Comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea.

El accionista minoritario puede acudir ante la jurisdicción mercantil:

A ejercer oposición a las decisiones manifiestamente contrarias a los estatutos o a la Ley tomadas por la Asamblea de Accionistas

Derecho del accionista de denunciar judicialmente a los Administradores y a los Comisarios:

Es procedente cuando abrigue fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes de los primero de los nombrados y por la falta de vigilancia sobre éstos por los segundos.

Esa denuncia concluiría en la convocatoria del Juez mercantil a una Asamblea de Accionistas:

Para que decidan sobre la situación denunciada, pero en todo caso es oportuno establecer, que lo tratado en este proceso, es distinto a la rendición de cuentas de la gestión administrativa sometida a la consideración de una Asamblea de Accionistas.

El Tribunal  podrá ordenar:

La inspección de los libros de la compañía. Si no resulta ningún indicio de la verdad de la denuncia, así lo declarará el Tribunal, con lo cual terminará el procedimiento.

En caso contrario:

Acordará la convocatoria inmediata de la asamblea.

RENDICIÓN DE CUENTAS EN COMPAÑÍA ANÓNIMA

(CONCLUSIÓN)

Todos los accionistas que deseen denunciar irregularidades administrativas dentro de su empresa, deben ser tratados de forma igualitaria. Limitarles sus derechos por el solo hecho de contar con un capital social reducido es una desigualdad injustificada.

La Sala Constitucional ha señalado que:

El anterior criterio es extensible al artículo 310 del Código de Comercio, pues los socios minoritarios no pueden quedar desprotegidos frente a supuestas irregularidades en la administración de la empresa.

Solo deberán acreditar únicamente el carácter de accionista.

En consecuencia, puede interponer cualquier accionista la acción de rendición cuentas, pues tal como fue indicado anteriormente, cualquier socio que observe irregularidades en la administración de la empresa puede denunciar los hechos en el tribunal mercantil que corresponda.

El interés tutelado:

Es el bienestar de la compañía y de su correcto funcionamiento.

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