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11 Oct 2021

¿QUÉ SOCIEDAD SE ADAPTA MÁS A MI NEGOCIO?

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¿Qué sociedad se adapta más a mi negocio? Cuando se inicia un negocio, generalmente es de manera informal, esperando a ver si sale adelante o no.

En atención a lo expuesto, a veces no es mala idea iniciar este negocio usando el nombre propio, es decir mediante una firma personal.

Si luego se quiere transformar la firma personal a sociedad, no necesariamente implicará el cambio de nombre, si desde un inicio de abrió bajo una denominación comercial.

(Saber más)

¿QUÉ SOCIEDAD SE ADAPTA MÁS A MI NEGOCIO?
(3 TIPOS DE SOCIEDADES BÁSICAS)

Sociedades Cooperativas, Sociedades Civiles y Sociedades Mercantiles.

Sociedades Cooperativas:

Regulada por la Ley Especial de Cooperativas. Posee un interés común que se procura lograr en base al esfuerzo común. Tienen privilegios en su constitución y a la hora de acceder a créditos.

Sociedades Civiles:

El artículo 1649CC, define a la sociedad, lo que no ocurre con el código de comercio.

Serán Sociedades Mercantiles:

Aquellas que tienen por objeto la realización de actos de comercio. No obstante existen sociedades mixtas como veremos en seguida.

Sociedades Civiles con forma Mercantil

(1651CC): las sociedades civiles adquieren personalidad jurídica y tienen efecto contra terceros desde que se protocoliza el respectivo contrato en la Oficina Subalterna de Registro Público de su domicilio.

El segundo párrafo de la norma:

Permite la posibilidad que este tipo de sociedades se constituya como sociedad mercantil conforme al 201 CCom.

No se le aplican a este tipo de sociedades:

Las normas sobre quiebra ni contabilidad. Si las de constitución, funcionamiento y extinción.

Tampoco se les puede imputar los actos subjetivos de comercio porque en ellas no hay comerciantes.

Sociedades Mercantiles por su forma:

Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, son sociedades mercantiles. Salvo que alguna ley especial diga lo contrario, o que el objeto social sea agrícola, pecuaria o minera.

(Saber más)

¿QUÉ SOCIEDAD SE ADAPTA MÁS A MI NEGOCIO?
(SOCIEDAD ANÓNIMA)

Si una persona se va a dedicar a un negocio en forma permanente, le convendrá una sociedad anónima, pues mantendrá por separados su patrimonio personal del patrimonio de la compañía.

Ante una demanda por cobro de bolívares:

Los acreedores solo podrán pretender embargar bienes de la compañía.

Las deudas del fundador de la compañía no pueden cobrarse de ella, ni viceversa.

Separación patrimonial:

No puede llegar al extremo de desconocer la comunidad conyugal, por ejemplo en el caso que ambos esposos hayan creado una compañía.

Monomio:

Si el fundador tiene socios, lo son en minoría.

Binomio:

Dos socios a partes iguales.

Trinomio o polinomio:

Tres o más socios donde ninguno tiene la mayoría, pues ninguno llega al 50% de las acciones por si solo.

Falso Trinomio:

Ocurre cuando un socio tiene el 40% y los otros dos tienen cada uno el 30%. Pero resulta que estos dos son esposos, o hermanos, o amigos inseparables, por lo que siempre reunirán sus acciones y tendrán más del 50%.

Esto en realidad es un monomio disfrazado y aquel que tiene el 40% estará en desventaja. La solución hubiera sido exigir el 50%, para así tener un binomio.

Sociedad Anónima de uno solo socio:

No se puede constituir una sociedad con 1 solo miembro, pero si puede ocurrir que luego uno de los socios absorba la totalidad de las acciones de esa compañía.

La adquisición por un solo socio de todas las acciones (Artc 341C.Com):

No significa que la sociedad se disuelva. Por lo tanto la sociedad continuará con su personalidad jurídica intacta.

Sociedades en nombre colectivo o en comandita:

Están en desuso, en ellas los socios responden cada uno por el total de las deudas que la sociedad pudiera tener.

Sociedades de Hecho:

Por ejemplo, dos profesionales que se juntan en una oficina, se distribuyen las responsabilidades y giran bajo un mismo nombre. O el caso de dos personas que trabajan en un taller, sin constituirse formalmente y giran bajo una denominación comercial.

Lo cierto es que en ninguno de estos ejemplos:

Al no estar registradas y no tener personalidad jurídica propia, no pueden ni deben firmar bajo tal nombre. El socio firmante de compromisos asume él mismo, la obligación que suscribe.

Fondos de Comercio:

Son el conjunto de bienes tangibles e intangibles que dan razón de ser al negocio.

¿QUÉ SOCIEDAD SE ADAPTA MÁS A MI NEGOCIO?
(FIRMA PERSONAL)

Tiene la gran ventaja que el proceso para su constitución es sencillo y más económico que la sociedad anónima.

La desventaja es que aquel que gira bajo esta modalidad, responde con su patrimonio personal.

¿QUÉ SOCIEDAD SE ADAPTA MÁS A MI NEGOCIO?
(PERSONALIDAD JURÌDICA)

Nuestro ordenamiento jurídico reconoce personalidad jurídica a las Sociedades, lo que se traduce en:

  • La sociedad tiene patrimonio propio
  • La sociedad puede adquirir derechos y contraer obligaciones
  • Esas obligaciones y derechos ingresan en el patrimonio societario
  • La sociedad puede ser demandada o demandante en juicio
¿QUÉ SOCIEDAD SE ADAPTA MÁS A MI NEGOCIO?
(SOCIEDAD Y ASOCIACIÓN)

Nuestro Código Civil  diferencia a las sociedades de las asociaciones, en atención  a la finalidad que persiguen.

Siendo que las sociedades tienen fines económicos y las sociedades más bien religioso, cultural, deportivo, gremial, etc.

No obstante, el anterior, no es un criterio unívoco.

¿QUÉ SOCIEDAD SE ADAPTA MÁS A MI NEGOCIO?
(CONSORCIO)

Aunque atiende a la colaboración o unión de esfuerzos para el logro de un objetivo específico, no requiere la creación de un nuevo ente jurídico, por lo que carece de personalidad jurídica.

Cada uno de sus miembros conserva su independencia y autonomía económica y funcional. Pero suelen fusionar su representación y gestión administrativa y funcional.

¿QUÉ SOCIEDAD SE ADAPTA MÁS A MI NEGOCIO?
CONCLUSIÓN

Sea cual sea la forma societaria que se escoge a la hora de constituir tu negocio formalmente, el objeto para el cual se crea el mismo, siempre deberá ser lícito, posible, determinado o determinable.

Será ilícito si es contraria a la ley, al orden público o a las buenas costumbres.

La causa es la realización del fin económico común, a través del cual cada socio espera recibir parte del beneficio, conforme a su cuota de participación.

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